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浙大网新:关于拟回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的公告

发布日期:2020-05-20 09:51:47
股票简称:浙大网新证券代码:600797编号:2020-017 浙大网新科技股份有限公司 关于拟回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产 部分股份的公告 ?本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 公司拟分别以总价人民币?1?元的价格回购因浙江华通云数据科技有限公司 (以下简称“华通云数据”)未完成业绩承诺对应补偿股份?16,092,140?股及 资产减值对应补偿股份?3,016,369?股,并予以注销。 本次拟回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。 公司于?2017?年实施了发行股份及支付现金购买浙江华通云数据科技有限公司 (以下简称“华通云数据”)80%股权项目,根据公司与交易对方签订的《发行股份 及支付现金购买资产协议》(以下简称“《购买资产协议》”),华通云数据原股东深圳 如日升股权投资有限公司、宁波嘉越云通创业投资合伙企业(有限合伙)、上海嘉信 佳禾投资管理中心(有限合伙)、杭州云径投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳思通 盛达股权投资有限公司、杭州云计端视投资管理合伙企业(普通合伙)(以下统称“补 偿义务人”)承诺华通云数据?2017-2019?年度实现的累计经审计扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润不低于?60,237.50?万元。若华通云数据?2017-2019?年度实 际实现的累计经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到 60,237.50?万元,则由补偿义务人按照《购买资产协议》的约定向公司进行补偿。 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于浙江华通云数据科技有限 公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审〔2020〕1028?号),华通云数据?2017-2019 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润?33,391.22?万元,未能完成 2017-2019?年度业绩承诺。 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《浙大网新科技股份有限公司重 大资产重组置入资产?2019?年末减值测试报告》(天健审〔2020〕744?号),华通云数 据?80%股权的减值金额为?36,800.00?万元。 经计算,补偿义务人因华通云数据业绩未达预期及标的资产发生减值需补偿公司 股份数合计为?19,108,509?股。具体情况如下: 一、资产重组基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙大网新科技股份有限公司向华数网通信 息港有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可﹝2017﹞1328 号)核准,公司通过发行股份及支付现金方式购买华通云数据?80%股权,并募集配套 资金。2017?年?8?月?18?日,华通云数据完成了标的资产过户的工商变更登记手续,公 司持有华通云数据?100%股权,华通云数据成为公司全资子公司。2017?年?9?月?12?日, 本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托 管手续。 二、业绩承诺和补偿安排 (一)业绩承诺 根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》,补偿义务人承诺华通云数据 2017-2019?年度实现的累计经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不 低于?60,237.50?万元。 (二)补偿安排 若标的公司在业绩承诺期内当年累计实现扣非净利润未达到当年累计承诺扣非 净利润的,补偿义务人同意就标的公司当年累计实现扣非净利润不足当年累计承诺扣 非净利润的部分按本协议约定以股份的方式向上市公司进行补偿。 股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股份数量。 业绩承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算: 当年应补偿股份数=(标的公司截至当年期末累计承诺扣非净利润—标的公司截 至当年期末累计实现扣非净利润)÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润×补偿 义务人本次交易取得的对价股份数量—已补偿股份数。 在逐年计算应补偿股份时,按照上述公式计算的当年应补偿股份数小于?0?时,按 0?取值,即已经补偿的股份不冲回。 若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿义务人应补偿的 股份数量相应调整为:当年应补偿股份数(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或 送股比例)。 若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的,现金分红部分补偿义务人应作相应 返还,计算公式:返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。 补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让标的公司的出资额占 补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例。 ?(三)减值测试 在业绩承诺期届满时,上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请的 具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。 若业绩承诺期届满时标的资产减值额>业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份数 ×发行价格,则补偿义务人应向上市公司进行股份补偿。 业绩承诺期届满时标的资产减值额为本次交易中标的资产交易价格减去业绩承 诺期届满时标的资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、接受赠予以及利润分配 对标的资产评估值等的影响数。 补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数按下述公式计算: 减值补偿的股份数=(标的资产减值额-业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份数 ×发行价格)÷发行价格。 业绩补偿及减值补偿的股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对 价股份数量。 补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期届满且尚未出售的新股进行补偿,若 限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的,补偿义务人应从其最近一期可解除限售 的新股中扣减。 补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数时出现非整数股份情况的,按照 四舍五入原则处理。 如果业绩承诺期内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有 的上市公司股份数发生变化的,则减值补偿的股份数调整为:按上款公式计算出的减 值补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。 三、业绩承诺实现及减值测试情况 (一)业绩承诺实现情况 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于浙江华通云数据科技有限 公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审〔2020〕1028?号),华通云数据?2017-2019 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润?33,391.22?万元,未能完成 2017-2019?年度业绩承诺,差额为?26,846.28?万元,业绩承诺完成率?55.43%。 (二)减值测试情况 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《浙大网新科技股份有限公司重 大资产重组置入资产?2019?年末减值测试报告》(天健审〔2020〕744?号),减值测试 结论如下: 截至?2019?年?12?月?31?日,本次交易标的华通云数据全部股权评估价值为 179,000.00?万元,华通云数据?80%股权所对应的评估价值为?143,200.00?万元,低于重 大资产重组时标的资产的交易价格,标的资产发生减值,减值金额为?36,800.00?万元。 四、补偿实施方案 (一)未完成业绩承诺应补偿的股份 根据《购买资产协议》的约定,经计算,补偿义务人因华通云数据未完成业绩承 诺共计应补偿的股份数量为?16,092,140?股,补偿义务人应向公司予以股份补偿的具体 情况如下: ?序号?补偿义务人业绩补偿股份数量(股) ?1深圳如日升股权投资有限公司5,877,132 ?2宁波嘉越云通创业投资合伙企业(有限合伙)3,988,050 ?3上海嘉信佳禾投资管理中心(有限合伙)1,959,047 ?4杭州云径投资管理合伙企业(有限合伙)1,539,246 ?5深圳思通盛达股权投资有限公司1,469,280 ?6杭州云计端视投资管理合伙企业(普通合伙)1,259,385 ?合计?16,092,140 ?注:补偿的股份数时出现非整数股份情况的,按照四舍五入原则处理。 公司拟以总价人民币?1?元的价格回购上述业绩补偿股份,并将按照相关规定和程 序,办理该部分股份的注销事项。 (二)标的资产减值应补偿的股份 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《浙大网新科技股份有限公司重 大资产重组置入资产?2019?年末减值测试报告》(天健审〔2020〕744?号),华通云数 据?80%股权的减值金额为?36,800.00?万元。 根据《购买资产协议》的约定,经计算,补偿义务人因华通云数据减值共计应补 偿的股份数量为?3,016,369?股,补偿义务人应向公司予以股份补偿的具体情况如下: ?序号?补偿义务人减值补偿股份数量(股) ?1深圳如日升股权投资有限公司?1,101,631 ?2宁波嘉越云通创业投资合伙企业(有限合伙)747,534 ?3上海嘉信佳禾投资管理中心(有限合伙)367,211 ?4杭州云径投资管理合伙企业(有限合伙)288,522 ?5深圳思通盛达股权投资有限公司275,407 ?6杭州云计端视投资管理合伙企业(普通合伙)236,064 ?合计?3,016,369 ?注:补偿的股份数时出现非整数股份情况的,按照四舍五入原则处理。 公司拟以总价人民币?1?元的价格回购上述减值补偿股份,并将按照相关规定和程 序,办理该部分股份的注销事项。 (三)?现金分红返还情况 鉴于华通云数据?2019?年度未能完成业绩承诺,根据《购买资产协议》中关于业 绩承诺补偿安排的约定,若公司在业绩承诺期内实施现金分红的,现金分红部分补偿 义务人应随补偿股份返还给公司。公司在业绩承诺期内实施现金分红的情况如下: 1、公司于?2018?年?7?月?4?日实施?2017?年度利润分配,每股派发现金红利?0.05?元 (含税),因此,上述补偿义务人应补偿的?16,092,140?股股份对应的?2017?年现金红利 804,607.00?元将返还给公司。 2、公司于?2019?年?7?月?12?日实施?2018?年度利润分配,每股派发现金红利?0.03 元(含税),因此,上述补偿义务人应补偿的?16,092,140?股股份对应的?2018?年现金红 利?482,764.20?元将返还给公司。 五、对公司的影响 基于华通云数据未能完成业绩承诺,且资产发生减值,预计本年度将对收购华通 云数据?80%股权形成的商誉计提减值损失,具体金额以最终的审计、评估结果为准。 同时本次补偿义务人因华通云数据业绩未达预期及标的资产发生减值需补偿公司股 份数合计?19,108,509?股,对应应确认的公允价值变动收益为?19,242.27?万元。 上述事项已在公司?2020?年?1?月?18?日发布的《2019?年年度业绩预减公告》(公 告编号:2020-001)中进行披露,与业绩预告的说明基本相符。 六、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况 ?本次变动前本次变动后 ?本次变动增减 ?股份性质比例?比例 ?数量(股)(股)数量(股) ?(%)(%) 有限售条件的 22,836,9522.18-19,108,509?3,728,443?0.36 流通股份 其中:境内法人 22,836,9522.18-19,108,509?3,728,443?0.36 持股 境内自然 ?0000?0 人持股 无限售条件的 ?1,023,798,659?97.82?01,023,798,65999.64 流通股份 股份合计?1,046,635,611100?-19,108,509?1,027,527,102?100 七、回购注销事项的审议情况 (一)董事会审议情况 2020?年?4?月?9?日,公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十二次 会议审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的议 案》,同意公司分别以总价人民币?1?元的价格回购因华通云数据未完成业绩承诺对应 补偿股份?16,092,140?股及资产减值对应补偿股份?3,016,369?股,并将按照相关规定和 程序办理该部分股份的注销事项。本议案尚需提交公司股东大会审议。 (二)独立董事意见 公司独立董事发表独立意见认为:鉴于浙江华通云数据科技有限公司?2019?年度 未能完成业绩承诺,且标的资产发生减值,根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的有关规定和《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定,公司拟回购并注销 补偿股份的行为合法、合规,不存在损害公司及中小股东权益的情形。公司董事会在 审议该议案时,表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意提交公司 股东大会审议。 特此公告。 ?浙大网新科技股份有限公司董事会 二〇二〇年四月九日